投资者关系

关于控股股东转让股权的通告【2020-008】

宣布日期:2020-03-17 浏览次数:13926

一、ag优质运营商ag优质运营商与长江环保ag优质运营商、三峡资本的股权转让协议未告竣生效条件

2019年9月19日, 安徽ag优质运营商环保节能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“ag优质运营商环保”)控股股东安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司(以下简称“ag优质运营商ag优质运营商”)与长江生态环保ag优质运营商有限公司(下称 “长江环保ag优质运营商” )、三峡资本控股有限责任公司(下称 “三峡资本” )签署了《股权转让协议》。转让方ag优质运营商ag优质运营商拟将其持有的ag优质运营商环保15%的股份(即100,546,210股股份)以协议转让方式转让给长江环保ag优质运营商和三峡资本;转让价格为人民币12.70元/股。 上述股权转让事项尚须获得以下批准——

1、 标的股份转让事宜获得转让方安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司股东会的批准;

2、 标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保ag优质运营商有限公司按现有管控体系设置的长江环保ag优质运营商党委会、总经理办公会的批准;

3、 标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准;

4、 标的股份转让事宜获得中国长江三峡ag优质运营商有限公司的批准;

5、 标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督治理委员会批准(如需)。

因上述协议生效条件未告竣,ag优质运营商ag优质运营商、 长江环保ag优质运营商、三峡资本签署的《股份转让协议》 无法生效而终止。

二、ag优质运营商ag优质运营商与中国节能环保ag优质运营商有限公司签署关于转让ag优质运营商环保股份的协议

2020 年 3 月 13 日,公司控股股东ag优质运营商ag优质运营商(下称“转让方” ) 与中国节能环保ag优质运营商有限公司(下称“受让方”、 “中节能” )签署了《股份转让协议》 、《表决权委托协议》 以及《业绩允许赔偿协议》 。ag优质运营商ag优质运营商向中节能转让所持100,588,051 股ag优质运营商环保的股份,转让价格【14.6636】 元/股,转让价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】 整(小写人民币:【1,474,982,944.64】 元整), 受让方同意按本协议约定的条件受让该等股份。


(一) 《股份转让协议》 主要内容

转让方: 安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司(甲方)

系依据中国执法在安徽省合肥市正当建立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100705040467D;ag优质运营商ag优质运营商持有公司 217,576,184 股股份,占公司总股本的 32.45%,转让前为公司ag优质运营商大股东。截止本通告披露日,ag优质运营商ag优质运营商质押其所持公司 159,390,000 股股份,占其持股总数的 73.26%。

受让方: 中国节能环保ag优质运营商有限公司(乙方)

系依据中国执法在北京市正当建立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91110000100010310K; 截止本通告披露日, 中国节能环保ag优质运营商有限公司全资子公司中节能资本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份,占公司总股本的 8.69%。
(由于公司可转债处于转股期,公司股本总数处于变化中,上述持股比例为截止 2019年 12 月 31 日的持股比例)

1、 股份转让

甲方同意按本协议约定的条件向乙方转让所持100,588,051股ag优质运营商环保的股份,转让价格14.6636元/股,转让价款人民币壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分(小写人民币: 1,474,982,944.64元),乙方同意按本协议约定的条件受让该等股份。

2、后续部署

各方同意,交割日后,ag优质运营商环保应召开董事会及股东大会,修改公司章程、改组现有董事会,在不违反证监会和/或深交所划定的前提下,双方应配合努力实现如下:

(A) 对ag优质运营商环保的董事会进行改组,改组后的董事会 9 名成员中乙方提名或推荐的人员应占据ag优质运营商环保董事会 5 个席位(包罗 3 位非独立董事、 2 位独立董事);

(B) 董事会改组后,各方应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为ag优质运营商环保法定代表人和董事长,选举由甲方提名的人员担任ag优质运营商环保的联席董事长和监事会主席,财政总监和 1 名副总经理由乙方提名的人员担任;

(C)修改ag优质运营商环保公司章程,将党建内容写进公司章程和增设联席董事长;对以上(A)、(B)和(C)所列事项,甲方应配合并支持乙方召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜,并在审议相关议案时投赞成票(如有权)。

在乙方可以实现第 4.1 款之约定ag优质运营商环保董事会席位的情形下,乙方应支持和配合甲方提名或推荐的人员占据ag优质运营商环保董事会 2-3 个席位(包罗 1-2 位非独立董事、 1 位独立董事)。甲方无条件和不行取消的将其持有的ag优质运营商环保 41,977,700 股股份所对应的表决权委托给乙方行使。

在切合执法、规则及证监会和深交所相关划定,且切合上市公司利益的前提下,如乙方拟在交割日后逐步向ag优质运营商环保注入优质ag优质运营商资产、加入ag优质运营商环保定向增发或委托ag优质运营商环保运营其优质ag优质运营商资产,在届时董事会、股东大会审议上述议案时,甲方应投赞成票。

3、过渡期

各方同意, 本协议签署日至交割日期间为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守适用执法关于上市公司股份转让方、股东和受让方的划定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害ag优质运营商环保以及其他股东之权利和利益。

4、协议生效及其他

本协议自各要领定代表人或授权代表签字并盖章之日起建立,自以下各项条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效:

(1)标的股份转让事宜获得甲方股东大会的批准;

(2)标的股份转让事宜获得国务院国资委的批准;

(3)标的股份转让事宜获得反垄断局的批准(如需)。



(二) 《表决权委托协议》 主要内容

甲方:安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司

乙方:中国节能环保ag优质运营商有限公司

1、双方同意,自本协议签署之日起,甲方无条件、不行取消的,将其持有的ag优质运营商环保41,977,700股股份(该委托表决股份数将凭据ag优质运营商环保总股本的变化情况进行调整,委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的ag优质运营商环保股份数之和为ag优质运营商环保总股本的29.95%。)对应的表决权委托给乙方行使。

2、委托期限自《股份转让协议》项下标的股份挂号至乙方名下之日起至下列(A)或(B)或(C)期限中时间先到之日:

(A)标的股份挂号至乙方名下之日起满三年;

(B)乙方持有ag优质运营商环保的股份数凌驾ag优质运营商环保总股本的29.95%;

(C)双方协商一致。
3、表决权的内容

双方同意,乙方据此授权有权凭据自己的意志,在委托期限内,凭据《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的相关划定以及届时有效的ag优质运营商环保《公司章程》等执法规则、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权,该表决权所涉及内容包罗但不限于:

(A)依法请求、召集、召开和出席ag优质运营商环保股东大会或临时股东大会;

(B)提交包罗提名、推荐、选举或免职董事、监事、高级治理人员在内的股东提议或议案及其他议案;

(C)对所有凭据相关执法、规则、规章及其他有执法约束力的规范性文件或ag优质运营商环保《公司章程》划定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

(D)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票。


(三)《业绩允许赔偿协议》 主要内容

甲方:李炜

乙方:安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司

丙方:中国节能环保ag优质运营商有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意,甲方和乙方配合连带的对目标公司的业绩允许期间为2020年。

2、甲方和乙方配合连带允许,目标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。

3、如目标公司在业绩允许期2020年的实际净利润数未到达本协议1.2款约定的允许净利润数的,则丙方有权要求甲方和乙方配合连带的进行现金赔偿,应现金赔偿金额的盘算公式如下:现金赔偿金额=(允许净利润数-2020年累计实现净利润数)×丙方届时持有目标公司股份比例。

三、 股份转让后本公司股东及股本结构变换情况

本次股份转让完成后,ag优质运营商ag优质运营商持有公司 116,988,133 股股份,占公司股份总数的 17.45%。受让方及其全资子公司中节能资本控股有限公司合计持有公司158,863,109 股股份,占公司股份总数的 23.69%(上述持股比例为截止 2019 12 31 日的持股比例)。

四、股份转让协议双方关联关系

安徽ag优质运营商ag优质运营商股份有限公司与中国节能环保ag优质运营商有限公司及其全资子公司中节能资本控股有限公司不存在任何关联关系。

五、风险提示

上述协议的签署生效尚需ag优质运营商ag优质运营商股东大会的批准、 国务院国有资产监督治理委员会、 国家市场监督治理总局反垄断局批准(如需),本次交易具有不确定性,敬请宽大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》

2、《表决权委托协议》

3、《业绩允许赔偿协议》


特此通告


安徽ag优质运营商环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年三月十三日         


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